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 ella “Cronaca” di frate Agostino da Stroncone si legge: «Alli 14 settembre 1472 - festa di S. Croce - si incominciarono a scavare le fondamenta del nuovo Convento di S. Maria delle Grazie, ed alli 16 il Beato Barnaba Manassei vi pose la prima pietra» (Agostino da Stroncone, Umbria serafica, 1680).
L’Angeloni tramanda che chiesa e Convento furono eretti con «pubbliche e private elemosine», e che nella chiesa vi era «un'immagine assai per miracoli risplendente» (F. Angeloni, Storia di Terni 1624), da cui il nome di “Santa Maria delle Grazie”. Si trattò di un chiostro solitario ed operoso, povero di beni ma ricco di iniziative, se si pensa che vi furono chiamati ad operare Giovanni Spagna, Niccolò Alunno, Benozzo Gozzoli ed anche scolari di Giotto e del Perugino.
La facciata della chiesa di Santa Maria delle Grazie, in conci calcarei, che vede un occhio centrale, è preceduta da un semplice portico a quattro arcate; il portale, caratterizzato da un architrave sorretto da due mensole sagomate, in cui risaltano il monogramma di San Bernardino da Siena (JHS) e la data MCCCCLXXXII, è sovrastato da una lunetta recante un dipinto a tempera: copia recente di un affresco attribuito a Piermatteo d’Amelia, attualmente conservato nella Pinacoteca civica, raffigurante: “Maria col Bambino sulle ginocchia e i Santi Francesco e Bernardino da Siena”.
L’interno, ad una navata, con due cappelle laterali a sinistra, vede volte a crociera poggianti su paraste e decorate con tempere raffiguranti girali vegetali, entro cui risaltano figure di “Santi”; al centro campeggia la “Vergine Maria”.
La parete laterale destra, una volta impreziosita da pregevoli altari tardo cinquecenteschi, è caratterizzata da una serie di fronti. La prima fronte, con due cariatidi sostenenti un arco spezzato, inquadra un dipinto a tempera della seconda metà del sec. XVI, raffigurante “Santa Caterina d’Alessandria e Angeli”; nei medaglioni laterali i “Santi Lucia, Francesco di Paola, Francesco d’Assisi e Caterina d’Alessandria”; in alto lo stemma della famiglia Petroni.
Nella seconda fronte è ammirabile una tela raffigurante la “Crocifissione”, opera anch'essa del sec. XVI; nei medaglioni i “Santi Francesco e Bernardino, l’Annunziata ed un Angelo”; lo stemma visibile in alto è della famiglia Manassei.
La terza fronte è ingentilita da un dipinto ad olio su tela raffigurante l’ “Immacolata Concezione”, degli inizi del sec. XVIII. Il transetto è decorato a finte specchiature e motivi vegetali.
Sull’altare maggiore risalta un dipinto del sec. XVIII, rappresentante “San Francesco e San Bernardino da Siena”.
Nella parete sinistra, vicina all’altare, è una tela ad olio sulla quale è dipinta la “Vergine in trono attorniata da Santi” del sec. XVIII.
La seconda cappella, dedicata a San Francesco, è decorata con eleganti stucchi bianchi e dorati, che racchiudono affreschi di Cesare Sermei della prima metà del Seicento, raffiguranti, a sinistra: la “Predica di San Bernardino”, e a destra: il “Miracolo di San Diego”; ai lati: i “Santi Francesco, Pietro, Paolo e Chiara”; in alto: i “Profeti”; nella volta l’ “Eterno benedicente”, l’ “Adorazione dei Magi”, il “Riposo durante la fuga in Egitto”, “Augusto e la Sibilla ”, la “Circoncisione”. Sull’Altare vi è il dipinto raffigurante “San Francesco e la Vergine ”, eseguito da Tullo Bertozzi nel 1957.
L’altra cappella è intitolata all’Immacolata. Qui, ampie riquadrature in stucco bianco e dorato, racchiudono altre opere del Sermei: a sinistra: l’ “Incontro di Gioacchino ed Anna”; a destra: la “Nascita della Vergine”; in alto: figure di “Profeti”; sopra: l’ “Arca Santa”, l’ “Arca di Noè”, l’ “Immacolata Concezione tra Adamo ed Eva”, l’ “Apparizione di Dio a Mosè”.
Il chiostro, a doppia serie di arcate chiuse su due lati, ha le lunette decorate con “Storie della vita di San Francesco”, sormontate dagli stemmi gentilizi delle famiglie ternane. Al centro si nota un pozzo, le cui colonne ottagone sorreggono un architrave recante la data 1484.
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